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受让人是否对原股东的出资义务承担连带责任?

2024-10-09 · 法律网 · 426 阅读

  受让人是否对原股东的出资义务承担连带责任,需要根据具体情况判断。具体如下:

  1、受让人知道或应当知道原股东未履行或未全面履行出资义务的情形:

  如果受让人知道或者应当知道原股东未履行或者未全面履行出资义务,仍然受让该股权,那么受让人需要对原股东的出资义务承担连带责任。例如,原股东未按公司章程规定的出资时间、出资方式等履行出资义务,受让人在知晓这一情况后仍接受股权转让,此时公司或公司债权人请求该股东履行出资义务时,受让人需承担连带责任。受让人承担责任后,可以向原股东追偿。

  2、受让人不知道且不应当知道原股东出资瑕疵的情形:

  如果受让人不知道且不应当知道原股东存在未履行或未全面履行出资义务的情况,那么受让人不承担连带责任,由原股东承担相应责任。

  3、原股东未届出资期限即转让股权的情形:

  在原股东的出资期限尚未届满时进行股权转让,出资义务一般由受让人承担。原股东既不需要对公司和债权人承担补足出资的义务,也不需要因此向受让人承担责任。但如果在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限,然后原股东进行股权转让,这种情况下可能会有出资加速到期的问题,原股东的出资义务可能无法免除,受让人是否承担连带责任需根据具体情况判断。

  4、股东恶意逃废债务、逃避出资等行为导致的股权转让情形:

  原股东恶意逃废债务、逃避出资等行为下进行的股权转让,受让人是否承担连带责任要综合多方面因素判断,如股权转让的时间、股权转让时公司的资产状况、转让行为是否异常、出让人与受让人之间的关系等。如果认定受让人存在恶意串通等行为,那么受让人可能需要对原股东的出资义务承担连带责任。

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